巧合的是，日军也同样选择在原晋绥军修建的国防工事基础上进行大规模的拓展，并且还在险要的田家庄精心构筑了第二道防御工事。

倘若日军守住天镇，那么毫无疑问，这必将在山西境内留存下一个极具威胁性的桥头堡。

在距离天镇城西大约 10 公里的小辛庄村，晋察冀军区临时指挥所设立于村中的一座破旧不堪的庙宇之中，一场气氛紧张、形势严峻的作战会议正在此地如火如荼地召开着。

苏参谋长率先开腔发言：“司令员，一纵刘司令传来最新情报，在成功收复了日军所放弃的应县、山阴和平鲁之后，对朔县发起的总攻却不幸遭遇挫败。

日军丧心病狂地将城内的众多民房统统改造成了坚固异常、难以攻克的工事，并且还残忍地裹挟了数量庞大的老百姓于城中。刘司令员为了最大程度地降低老百姓可能遭受的伤亡，百般无奈之下，只得下令将朔县严密包围起来。

朔县的守军主力是以日军第 26 师团的十三联队主力和伪晋北自治政府军一部为主的日伪军，总计人数多达 8300 余人。

二纵队在接连成功收复了浑源、怀仁之后，又顺利地攻克了大同煤矿，如今已然兵临大同城下。现在正在妥善安置从大同煤矿中解救出来的人数多达一万七千多人的劳工。

大同的守军主力原本是 108 师团105联队的一部分，后来从怀仁 左云 右云撤回来的第26师团的第十三联队约一个大队，加起来约有 3400 余人，以及伪晋北自治政府的 4000 余人，现在又从绥远紧急调集了驻蒙军骑兵集团的两个战车联队、1 个机动步兵联队、1 个机动炮兵联队、第 26 师团的独立第十二联队组成的驻蒙军南下支队以及蒙疆军第二师，第三师。

至此，大同的日军兵力已然达到 余人，伪军 4600 余人，配备坦克和装甲车 140 余辆，75 毫米以上的大炮 120 余门。

而此刻我们面前的天镇，其守军主力为 109 师团的一个大队，以及从张家口调来的独立混成第 2 旅团的一部分，共计 2200 余人，另外还有从绥远增援而来的日军驻蒙军两个战车联队以及蒙疆军第一师。

当下，守备兵力当中，日军有 4500 余人，蒙疆军 500 余人，其中多数为骑兵。拥有坦克 130 余辆，75 毫米以上的火炮 110 余门。

如今，天镇守军在天镇南侧 5 公里的盘山高地构建了防御阵地，并且部署了 30 余门 105 毫米和 150 毫米的火炮。为天镇县城守军提供火力支援。另外，在距离天镇东侧 10 公里左右的罗家山、李家寨和田家庄，日军煞费苦心地建立起了两道防线。

空军方面日军调集了 300 余架飞机进驻张家口和归绥、丰镇、大同机场，随时能够对天镇和大同实施空中支援。